半岛浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订

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　　２００２年１月１６日东港工贸集团与张明法签订《股份转让协议》，约定张明法将其出资额１０万元转让给东港工贸集团。

　　２００２年１月２４日，台州前进召开股东会，决定企业股权结构如下：股东张明法退出，其股份全部转让给东港工贸集团。同时，企业增资扩股，由台州市东港精细化工厂参股，注册资金增资至２，８００万元。企业股权结构调整为：东港工贸集团的出资额为１，０００万元，占３５．７１％；台州市东港精细化工厂的出资额为１，８００万元，占６４．２９％。

　　２００２年２月４日，台州市工商行政管理局出具（台）名称预核内字［２００２］第０１５８号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为台州市前进化工有限公司。

　　２００２年２月７日，台州合一会计师事务所出具台合会事（２００２）验资第０３６号《验资报告》，证明截至２００２年１月２９日，台州前进已收到东港工贸集团、台州市东港精细化工厂缴纳的新增资本合计人民币２，６９２万元，各股东以货币出资２，２１２万元，盈余公积和未分配利润转增资本４８０万元。注册资本增加至２，８００万元。

　　２００２年２月２８日，台州前进在台州市工商行政管理局椒江分局完成核准登记手续，企业性质为有限责任公司，注册资本为２，８００万元。

　　由于２００２年２月至２００７年１２月，台州振港持有台州前进６４．２９％的股权，同时２００３年１０月至２００７年１２月，台州前进持有台州振港５％的股权，台州前进与台州振港持股存在交叉，为了解决上述交叉持股问题，理顺股权关系，由东港工贸集团作为最终股东，台州振港将其持有的台州前进６４．２９％的股权（１，８００万元出资额）转让给东港工贸集团，台州前进将其持有的台州振港１００％股权转让给东港工贸集团。

　　２００７年１１月８日，台州前进召开股东会并形成决议，同意台州振港将持有的台州前进１，８００万元股权转让给东港工贸集团。同日，台州振港与东港工贸集团签订《股权转让协议》，约定台州振港将持有的台州前进１，８００万元股权转让给东港工贸集团。

　　２００７年１２月至２００８年５月，东港工贸集团持有台州前进１００％的股权，东港工贸集团持有台州振港１００％的股权；同时，２００７年８月至２０１２年７月，台州振港持有东港工贸集团７３．２％的股权，台州前进持有东港工贸集团２６．８％的股权，东港工贸集团与台州前进、台州振港之间存在着交叉持股。为了解决上述交叉持股，东港工贸集团将其持有的１００％台州前进股权（２，８００万元出资额）转让给王云富和王云友。

　　２００８年４月２９日，台州前进股东东港工贸集团作出股东决定，向王云富、王云友转让所持的台州前进的全部股权。同日，东港工贸集团分别与王云富、王云友签订《股权转让协议》，东港工贸集团将其持有的１，４００万元股权转让给王云友，将其持有的１，４００万元的股权转让给王云富。

　　由于经营理念差异，同时考虑到个人精力、时间分配等因素，王云友不再从事染料行业。在区政府的协调下，经过双方充分协商，王云友自愿将其持有的台州前进５０％的股权（１，４００万元出资额）转让给王云富，退出对台州前进的投资。

　　２０１２年６月１９日，台州前进召开股东会并作出决议，同意王云友将其持有的台州前进５０％的股权全部转让给王云富。同日，王云友与王云富签订《股权转让协议》，王云友将其持有台州前进的１，４００万元的股权转让给王云富。

　　为了调整企业整体战略布局，台州前进股东拟以东港工贸集团作为发展平台，集中管理下属企业。股东王云富决定将其持有台州前进１００％的股权全部转让给东港工贸集团。

　　２０１２年７月２４日，王云富签署股东决定书，决定将其持有的台州前进１００％的股权全部转让给东港工贸集团。同日，王云富与东港工贸集团签订《股权转让协议》，王云富将其持有台州前进的２，８００万元股权全部转让给东港工贸集团。

　　考虑到未来经营发展的需要，为了增强企业实力，台州前进引入战略投资者，２０１４年１月７日，台州前进股东东港工贸集团签署股东决定书，同意将其持有的台州前进１０％的股权转让于勤进投资。

　　２０１４年１月７日，东港工贸集团签署股东决定书，决定将其持有的台州前进１０％的股权转让给勤进投资。同日，东港工贸集团与勤进投资签署《股权转让协议》，东港工贸集团将其持有台州前进１０％的股权转让给勤进投资，转让价格为１８，０００万元。

　　考虑对股权投资的管理效率以及资本运作的需要，东港工贸集团计划设立投资平台公司，集中管理下属企业。基于上述考虑，东港工贸集团拟将持有的台州前进的全部股权转让给全资子公司东港投资。

　　２０１４年４月１日，台州前进召开股东会并形成决议，同意东港工贸集团将其持有的台州前进９０％的股权转让给东港投资。同日，东港工贸集团与东港投资签署《股权转让协议》，东港工贸集团将其持有台州前进９０％的股权转让给东港投资。因东港投资为东港工贸集团的全资子公司，因此双方协商确定本次股权转让的价格为２，５２０万元。

　　根据椒政发［２０１３］１５１号文《台州市椒江区人民政府关于对台州市前进化工有限公司、台州市振港化工染料有限公司、台州市椒江东港企业公司历史沿革情况进行确认的批复》，台州市椒江区人民政府对台州前进的历史沿革情况批复如下：台州市前进化工有限公司系由台州市前进化工厂以整体改制的方式设立的有限责任公司。前进化工厂为挂靠集体所有制的“红帽子”企业，实际投资方为东港工贸集团有限公司。前进化工厂１９９６年改制成股份合作制，２００２年改制成有限责任公司，２００４年兼并东港合成化工厂符合当时的法律法规和政策要求，有关股东的股权退出真实有效，其不存在集体资产流失，侵害集体资产的情形；前进化工存续及经营合法、合规。

　　台州振港成立于１９９２年４月２９日。截至重组报告书签署日，台州前进持有台州振港１００％股权。台州振港的基本情况如下：

　　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：医药中间体及化工产品（不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造、销售；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　　台州振港的前身椒江市东港精细化工厂成立于１９８７年４月。１９８７年３月２３日，椒江市乡镇企业局出具了椒乡企（１９８７）４３号《关于同意建厂的批复》，同意建立椒江市东港精细化工厂，企业性质登记为集体（乡办）。１９８７年４月７日，中国农业银行浙江省椒江市支行出具《验资报告》，验证椒江市东港精细化工厂设立时的注册资金为１２．５万元。

　　１９８９年８月２７日，根据椒江市工商行政管理局的批复，椒江市东港精细化工厂增加注册资本至４６．２４万元。１９９２年３月２３日，椒江市审计事务所出具《注册资金验证证明书》，椒江市东港精细化工厂实有注册资金１８１．８３万元，系企业积累形成。１９９２年４月２９日，椒江市工商行政管理局核准椒江市东港精细化工厂注册资本增至１８１．８３万元。

　　２０００年２月１６日，台州市合一会计师事务所出具台合会事（２０００）验资第００６号《验资报告》，台州市东港精细化工厂由公积金转增资本２８，４５２，９０８．７９元，变更后的实收资本为３７８０万元”。２０００年２月２２日，台州市工商行政管理局椒江分局核准上述增资。

　　２００３年８月４日，台州市东港精细化工厂职代会通过决议，一致认为台州市东港精细化工厂（前身为椒江市东港精细化工厂）是由王云友、王云富于１９８７年投资组建，挂靠集体所有制的红帽子企业。同意台州市东港精细化工厂在整体的基础上进行改制，由台州市前进化工有限公司对台州市东港精细化工厂增资，改制设立台州市振港染料化工有限公司。

　　２００３年８月８日，台州市椒江区海门街道办事处以椒海政［２００３］５１号文《关于台州市东港精细化工厂进行整体改制并界定产权的批复》，“台州市东港精细化工厂（前身为椒江市东港精细化工厂）现经清理甄别，确认为挂靠集体企业的‘红帽子’企业，其实际出资人为王云友、王云富”，同意台州市东港精细化工厂进行整体改制，现有的资产、债权债务、账务等均由王云友、王云富享有和承担。”

　　２００３年８月１１日，台州振港取得台州市工商局核发的（台工商）名称预核内［２００３］第２０１４９０号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“台州市振港染料化工有限公司”。

　　２００３年９月，台州前进对台州振港增资２００万元。２００３年９月２２日，台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事（２００３）验资第３７７号《验资报告》称：截至２００３年９月１５日止，台州振港已收到台州前进缴纳的新增注册资本合计人民币２００万元整，出资方式为货币，变更后的实收资本为３，９８０万元。

　　２００３年１０月１６日，台州市工商行政管理局核准本次变更。本次变更完成后台州振港的股权结构如下：

　　由于２００２年２月至２００７年１２月，台州振港持有台州前进６４．２９％的股权，同时２００３年１０月至２００７年１２月，台州前进持有台州振港５％的股权，台州前进与台州振港持股存在交叉，为了解决上述交叉持股问题，理顺股权关系，台州前进将其持有台州振港的５％的股权（２００万元出资额）转让给东港工贸集团。

　　２００７年１２月８日，台州振港召开股东会，同意股东台州前进将其持有的２００万元股权转让给东港工贸集团；由股东东港工贸集团对台州振港增资６，０００万元。台州振港注册资本增加至９，９８０万元。

　　２００７年１２月８日，东港工贸集团与台州前进签署《股权转让协议》，台州前进将其持有的２００万元股权转让给东港工贸集团。

　　２００７年１１月７日，台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事（２００７）验资第３７２号《验资报告》称：经审验，截至２００７年１１月６日止，台州振港已收到东港工贸集团缴纳的新增注册资本合计人民币６，０００万元整，出资方式为货币。

　　２００７年１２月２１日，台州振港完成本次股权转让和注册资本增加的工商变更登记。本次股权转让和增资完成后，台州振港的注册资本及股权结构如下：

　　２００７年１２月至２００８年５月，东港工贸集团持有台州前进１００％的股权，东港工贸集团持有台州振港１００％的股权，同时，２００７年８月至２０１２年７月，台州振港持有东港工贸集团７３．２％的股权，台州前进持有东港工贸集团２６．８％的股权，东港工贸集团与台州前进、台州振港之间存在着交叉持股。为了解决上述交叉持股问题，东港工贸集团将其持有的台州振港１００％的股权（９，９８０万元出资额）分别转让给王云富和王云友。

　　２００８年４月２９日，台州振港的股东东港工贸集团作出决定，将其持有的台州振港全部股权转让给王云友、王云富。

　　２００８年４月２９日，东港工贸集团与王云友、王云富分别签订股权转让协议，东港工贸集团将其持有的４，９９０万元股权转让给王云友、将其持有的４，９９０万元股权转让给王云富。

　　２００８年５月１５日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，台州振港的股权结构如下：

　　由于经营理念差异，同时考虑到个人精力、时间分配等限制因素，王云友不再从事染料行业，经过双方充分协商，王云友自愿将其持有的台州振港５０％的股权（４，９９０万元出资额）转让给王云富，退出对台州振港的投资。

　　２０１２年６月１９日，台州振港召开股东会，同意股东王云友将其持有台州振港５０％的股权转让给王云富。

　　２０１２年６月１９日，王云友与王云富签订《股权转让协议》，王云友将其持有台州振港的４，９９０万元股权转让给王云富。

　　２０１２年７月１３日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，台州振港的股权结构如下：

　　为了调整企业整体战略布局，台州振港股东拟以东港工贸集团作为发展平台，集中管理下属企业。股东王云富作出股东决定，将其持有的台州振港的全部股权转让给东港工贸集团。

　　２０１２年７月２４日，台州振港的股东王云富作出决定，将其持有的台州振港的全部股权转让给东港工贸集团。

　　２０１２年７月２４日，王云富与东港工贸集团签订《股权转让协议》，王云富将其持有台州振港的９，９８０万元股权转让给东港工贸集团。

　　２０１２年７月２６日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，台州振港的股权结构如下：

　　由于经营发展的需要，东港工贸集团进一步调整企业整体布局，拟以台州前进作为染料生产经营平台，集中管理下属与染料生产经营相关的企业。因此台州振港的股东东港工贸集团作出股东决定，将其持有的台州振港的全部股权转让给台州前进。

　　２０１２年１２月２５日，台州振港的股东东港工贸集团作出决定，将其持有的台州振港的全部股权转让给台州前进。

　　２０１２年１２月２５日，东港工贸集团与台州前进签订《股权转让协议》，东港工贸集团将其持有台州振港的９，９８０万元股权转让给台州前进。根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（２０１２）沪第２３１号《台州市前进化工有限拟收购股权所涉及的台州市振港染料化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至２０１２年９月３０日，台州振港的资产基础法评估价值为２２，７２７．３４万元。本次股权转让的转让价确定为２２，７２７．３４万元。

　　２０１２年１２月２７日，台州振港完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，台州振港的股权结构如下：

　　根据椒政发［２０１３］１５１号文《台州市椒江区人民政府关于对台州市前进化工有限公司、台州市振港化工染料有限公司、台州市椒江东港企业公司历史沿革情况进行确认的批复》，台州市椒江区人民政府对台州振港的历史沿革情况批复如下：台州市振港染料化工有限公司是由台州市精细化工厂以整体改制的方式设立的有限责任公司。精细化工厂是由王云友、王云富通过东港企业公司投资组建挂靠集体所有制的“红帽子”企业，其资产最终归属于投资人王云友、王有富所有。２００３年精细化工厂整体改制为振港化工符合当时的法律法规和政策要求，有关股东的股权退出真实有效，且不存在集体资产流失、侵害集体资产的情形；振港化工存续及经营合法、合规。

　　盐城瓯华成立于２００４年４月２日。截至重组报告书签署日，台州前进持有盐城瓯华６０％股权、台州振港持有盐城瓯华４０％股权。盐城瓯华的基本情况如下：

　　经营范围：许可经营项目：溴氨酸钠盐、３’３－二氯联苯胺盐酸盐（ＤＣＢ）生产。一般经营项目：１－氨基蒽醌生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　２００３年１０月１３日，盐城瓯华取得江苏省盐城工商局核发的（０２６）名称预核［２００３］第１０１３０００２号３２０９００Ｍ００４０７０企业名称预先核准通知书。

　　２００４年３月２６日，盐城市安全生产监督管理局出具《危险化学品生产、储存企业设立批准书》（编号０００００１４），企业符合《危险化学品安全管理条例》第八条、第九条的要求，经盐城市人民政府批准，同意设立。

　　２００４年３月２９日，盐城市对外贸易经济合作局出具《盐城市对外贸易经济合作局关于同意盐城瓯华化学工业有限公司＜可行性研究报告＞、＜章程＞的批复》（盐外经贸中资复［２００４］６５号），批准设立盐城瓯华化学工业有限公司。同日，盐城瓯华取得江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字［２００４］５０７６７号《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》。

　　２００４年６月１８日，盐城市信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐信达所验字［２００４］４７２号），截止２００４年６月１６日，盐城瓯华累计收到香港标望缴纳的出资５０万美元。

　　考虑到未来经营发展的需要，增强资本实力，盐城瓯华进行股权转让并增资。２００５年８月１８日，盐城市对外贸易经济合作局出具《盐城市对外贸易经济合作局关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司增资及修改＜合同＞、＜章程＞的批复》（盐外经贸中资复［２００５］１８８号），同意盐城瓯华吸收台州振港为新股东、盐城瓯华增资至２４５万美元。

　　２００６年６月２６日，盐城众城联合会计师事务所出具众城验［２００６］００４号《验资报告》，截至２００６年６月２６日止，盐城瓯华累计实收资本为２４５万美元。

　　为了调整企业整体战略布局，盐城瓯华实际控制人拟以东港工贸集团作为发展平台，集中管理下属企业。为此，台州振港将其持有的１４７万美元股权（占盐城瓯华注册资本６０％）转让给东港工贸集团。

　　２０１２年９月２日，台州振港与东港工贸集团签署《股权转让协议》，约定台州振港将其持有的１４７万美元股权（占盐城瓯华注册资本的６０％）转让给东港工贸集团。同时，香港标望放弃优先购买权。

　　２０１２年９月１９日，盐城市商务局出具《关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司股权变更及修改公司＜合同＞、＜章程＞的批复》（盐商中资复［２０１２］１４３号），批准上述变更。

　　由于经营发展需要，东港工贸集团拟扩大盐城瓯华生产，由于经营理念与发展预期不同，经双方协商一致，香港标望自愿将其持有的股权转让给台州振港。

　　２０１２年１２月２４日，香港标望与台州振港签署股权转让协议，同意香港标望将其持有的盐城瓯华４０％的股权转让给台州振港。

　　２０１２年１２月２５日，盐城市商务局出具《关于同意盐城市瓯华化学工业有限公司股权转让的批复》（盐商中资复［２０１２］２００号），同意盐城瓯华股权转让，盐城瓯华的企业性质变更为内资企业。

　　由于经营发展的需要，东港工贸集团进一步调整企业整体布局，拟以台州前进作为染料生产经营发展平台，集中管理下属与染料生产经营相关的企业。为此，东港工贸集团将其持有的盐城瓯华６０％的股权转让给台州前进。

　　２０１２年１２月２８日，盐城瓯华召开股东会并形成决议，同意东港工贸集团将其持有的盐城瓯华６０％的股权转让给台州前进。同日，东港工贸集团与台州前进签署股权转让协议，将其持有的盐城瓯华６０％的股权转让给台州前进。

　　东港贸易成立于２０１３年３月１３日。截至重组报告书签署日，台州前进持有东港贸易１００％股权。东港贸易的基本情况如下：

　　经营范围：许可经营项目：化工原料：乙醛、甲苯、甲醇、二甲苯、乙醇溶液、无水乙醇、ＤＭＦ、双氧水、邻二氯苯、硝基苯、硫氰化钠溶液、１，２－乙二胺半岛.体育 (中国) 官方网站、硫酸、发烟硫酸、液碱、冰醋酸、醋酸酐，盐酸批发、零售（危险化学品经营许可证有效期至２０１６年４月１６日止）。一般经营项目：化工原料、化工机械及配件、五金批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　　２０１３年３月６日，东港贸易取得台州市工商行政管理局核发的（台工商）名称预核内［２０１３］第２４４５４０号企业名称预先核准通知书。

　　２０１３年３月１３日，台州合一会计师事务所有限公司出具台和会事（２０１３）验资第０６２号《验资报告》称：经审验，截至２０１３年３月１２日止，东港贸易已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币５００万元，出资方式为货币。

　　２０１３年３月１３日，东港贸易取得台州市工商行政管理局椒江分局核发的《企业法人营业执照》（注册号）。

　　根据２０１３年２月２０日，东港工贸集团与丁烨、金能签订的《代持股权事宜确认书》，丁烨、金能持有的东港贸易４７５万元出资系由东港工贸集团出资，由丁烨、金能代为持有，相应股东权利归东港工贸集团享有。

　　２０１３年１１月２５日，东港工贸集团向丁烨、金能发出《关于将代持股权转让给台州市前进化工有限公司的函》，将丁烨、金能代持部分股权转让给台州前进。

　　２０１３年１２月９日，东港工贸集团、丁烨、金能与台州前进签署了《股权转让协议》，东港工贸集团将其持有的２５万元股权转让给台州前进，丁烨将其持有的２７５万元股权转让给台州前进，金能将其持有的２００万元股权转让给台州前进。

　　２０１３年１２月１０日，东港贸易完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后半岛.体育 (中国) 官方网站，东港贸易的股权结构如下：

　　２０１３年３月，东港贸易设立时，台州前进的员工丁烨、金能分别持有东港贸易２７５万元、２００万元出资额。根据２０１３年２月２０日，东港工贸集团与丁烨、金能签订的《代持股权事宜确认书》，丁烨、金能持有的东港贸易４７５万元出资系由东港工贸集团出资，由丁烨、金能代为持有，相应股东权利归东港工贸集团享有。

　　根据东港工贸集团管理人员的介绍，东港贸易设立时丁烨、金能代东港工贸集团持有东港贸易股权的原因是：东港工贸集团最初准备尝试对公司部分员工的工作业绩进行激励，为此在设立东港贸易时，让员工丁烨、金能代东港工贸集团持股，如业绩考核优异，通过由东港贸易向股东分配部分红利的方式，向员工发放绩效奖励。该激励方式只是东港工贸集团最初的一种设想，实际上未实施。后因本次重组，为解决同业竞争问题，东港贸易需要纳入台州前进的资产范围，成为台州前进的子公司，根据相关规定，需要解决东港贸易存在的股权代持问题。

　　２０１３年１１月２５日，东港工贸集团向丁烨、金能发出《关于将代持股权转让给台州市前进化工有限公司的函》，将丁烨、金能代持部分股权转让给台州前进。２０１３年１２月９日，丁烨、金能与台州前进签署了《股权转让协议》，丁烨将其持有的２７５万元股权转让给台州前进；金能将其持有的２００万元股权转让给台州前进。台州前进已经将股权转让款４７５万元于２０１３年１２月１１日全部支付给丁烨和金能，同日丁烨和金能将上述股权转让款全部支付给东港工贸集团。至此，东港贸易存在的股权代持情形解除。

　　本次股权代持情形解除后，丁烨、金能不再持有东港贸易任何股权，台州前进现为东港贸易的唯一股东及出资人。丁烨、金能、东港工贸集团、台州前进和东港贸易之间不因本次股权代持的解除存在任何纠纷。

　　２０１４年８月，东港工贸集团、台州前进、丁烨、金能签署了《解除股权代持的确认函》，对上述股权代持解除事宜再次进行了书面确认。

　　经核查，独立财务顾问和君致律师均认为：丁烨、金能代东港工贸集团持有东港贸易股权，各方事先签订了《代持股权事宜确认书》，明确约定了股权代持的性质及股东权利归东港工贸集团享有等事宜。台州前进受让丁烨、金能代持的东港贸易股权时，各方签署了《股权转让协议》，股权转让价款也已经全部支付给股权实际出资方东港工贸集团。东港贸易的股权代持及代持行为的解除，履行了必要的法律程序，不存在现实的或潜在的纠纷，对本次交易不会构成实质性影响。

　　瓯华研究院成立于２０１３年９月３日。截至重组报告书签署日，盐城瓯华持有瓯华研究院１００％股权。瓯华研究院基本情况如下：

　　瓯华研究院成立于２０１３年９月３日，注册资本１０８万元人民币，盐城瓯华以货币方式出资１０８万元，占注册资本的１００％。

　　除东港贸易历史上存在股权代持并已解除外，根据台州前进及其子公司台州振港、盐城瓯华、瓯华研究院股东出具的说明，台州前进及其子公司改制设立、历次股权转让、增资，均是出资人真实意思的表示，股权清晰，不存在代持股、信托持股、委托持股及隐名持股等情形，不存在法律纠纷或潜在风险。

　　经核查，独立财务顾问和君致律师均认为：台州前进及其子公司的历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，转让方均基于合理理由，在转让方、受让方充分协商的基础上自愿进行，历次股权变动合法有效；除东港贸易历史上存在股权代持并已解除外，台州前进及其子公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、托管或其他限制权利情形，亦不存在代持股、信托持股、委托持股及隐名持股等情形，不存在法律纠纷或潜在风险。

　　截至２０１２年１２月３１日，台州前进资产总额为１６０，４８５．７５万元，其中流动资产１３３，４５４．２９万元，占资产总额比例为８３．１６％，非流动资产２７，０３１．４６万元，占比为１６．８４％；截至２０１３年１２月３１日，台州前进资产总额１３４，３１８．３６万元，其中流动资产１０３，５７８．１５万元，占资产总额的比例为７７．１１％，非流动资产３０，７４０．２０万元，占比为２２．８９％；截至２０１４年６月３０日，台州前进资产总额８４，３５４．４０万元，其中流动资产４７，８６５．５６万元，占资产总额的比例为５６．７４％，非流动资产３６，４８８．８３万元，占比为４３．２６％。

　　截至２０１２年１２月３１日，台州前进负债总额为１３４，７４０．９６万元，其中流动负债１３４，７４０．２８万元，占负债总额比例为１００％；截至２０１３年１２月３１日，台州前进负债总额为９８，５２５．１５万元，其中流动负债９８，５２５．１５万元，占负债总额比例为１００％；截至２０１４年６月３０日，台州前进负债总额为２０，４５６．２４万元，其中流动负债２０，４５６．２４万元，占负债总额的比例为１００％。

　　截至２０１２年末、２０１３年末、２０１４年６月末，台州前进的应付职工薪酬余额分别为１，４４２．５９万元、２，３７３．３１万元、１，５３６．５８万元。

　　２０１３年应付职工薪酬较２０１２年大幅增加的原因主要系标的资产自２０１３年起执行了新的考核办法，按照产量、销量、销售价格和回款时间等不同的指标考核职工，随着２０１３年销售收入和净利润的大幅增长，２０１３年应支付职工的奖金大幅上升，导致２０１３年末应付职工薪酬余额较２０１２年末有较大变化。上述２０１２年和２０１３年应付职工薪酬余额，标的资产均分别已于２０１３年和２０１４年１－６月全额发放。比较报告期内职工薪酬的计提和收入如下：

　　如上表所示，２０１３年度和２０１２年度计提的职工薪酬占主营业务收入的比例分别为１０．０４％和９．３１％，两年职工薪酬的计提较为合理。

　　经核查，独立财务顾问和天健认为：标的资产２０１３年应付职工薪酬与２０１２年有较大变化的原因符合标的资产实际经营状况，不存在通过计提职工薪酬调节利润的情况。

　　经核查，独立财务顾问认为：截至重组报告书签署日，台州前进的股东、实际控制人及其关联方不存在占用台州前进资金的情况。

　　台州前进及其子公司主要从事染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产与销售，主要产品包括活性艳蓝ＫＮ－Ｒ、活性蓝１９８、活性蓝２２０等系列染料，间位酯、氨基油等染料中间体以及颜料中间体ＤＣＢ等，其中活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的产销量均为国内前列。最近三年，台州前进的主营业务未发生变更。

　　台州前进拥有一条从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链。从生产流程出发，台州前进以合成蒽醌、硝基苯作为主要原料，通过氨基油、溴氨酸、间位酯等染料中间体，最终合成主要染料产品ＫＮ－Ｒ。由于生产流程较长，化学反应过程中产生的中间体种类较多，因此在产品分类中主要分为染料和染颜料中间体。

　　台州前进主要产品环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ是活性染料的优良品种之一，属高级染料品种，其性能好，用途广，主要用于棉、麻、蚕丝、粘胶及聚酰胺纤维等织物的染色和印花。它能与纤维素反应生成共价键而染色，适用于浸染、卷染、连续轧染等染色工艺，染色时亲和力大，匀染性能优良；它适用于直接印花、防染印花、二相法印花等高级印花工艺，印花时给色量高，色感饱和丰满。由于它具有色光鲜艳，色相纯正等优点，是活性染料中不可多得的优良品种。近几年来其年出口额位居活性染料的前列。

　　台州前进生产的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ染料溶解度大，适合不同织物印染工艺要求，印染时用水量有大幅度的减少且上染率高，属环保型染料，符合《中国染料工业“十二五”发展规划纲要》对新型活性染料的发展要求。

　　台州前进采用膜分离技术生产活性艳蓝ＫＮ－Ｒ，该技术克服了活性艳蓝ＫＮ－Ｒ与色谱品种配套使用时染色性能可能出现偏差、相容性差的缺点；减少了活性艳蓝ＫＮ－Ｒ单色使用时的扩散性，提高了染料的匀染性，因此深受国内外客户的青睐。

　　近年来，我国染料行业发展迅速，中国已成为世界染料生产数量、贸易数量 和消费数量的第一大国。作为全球最大的染料生产国，２０１３年中国染料的总产量达到８９．５万吨，同比增长７．４４％，占世界染料总产量的６０％左右。

　　２０１２年以来，染料行业景气度持续向好，主要原因是：（１）随着我国人民生活水平的提高，特别是中产阶级的发展壮大，服装面料等需求不断提高，带动国内纺织品市场的好转，纺织行业的利好带动了国内染料市场需求的大幅增长；（２）随着人们环保意识的不断增强，全球各国环保政策日趋严格，环保标准的提高导致染料生产企业的环保成本不断提升，众多中小型染料生产企业停产，使得染料行业的集中度有较为明显的提升；（３）由于染料成本在下游纺织行业生产总成本中所占的比重较小，因此染料价格的波动对染料需求的影响并不明显。伴随着市场对环保政策和环保标准更趋严格的预期，在下游需求量保持稳定的前提下，市场预计未来染料供给将更为趋紧，因此染料的价格从２０１３年开始走入新一轮的上升通道。

　　与发达国家和地区相比，我国染料行业在产品创新能力、生产技术水平、产品质量和环保水平等方面存在较大差距，尤其是环保型新产品缺乏，环境污染治理任务严峻。特别是近年来随着我国节能减排力度不断加大，很多地区ＣＯＤ排放总量要求逐年下降，直接影响了一些企业的产能发挥。一些排放未达标准的中小企业和未进入化工园区的生产企业，由于环保的原因，基本处于整改、半停产、停产状态。我国染料行业必须紧跟世界染料工业的发展节奏，通过技术进步加快新产品的开发与研制，调整产品结构，加大三废治理力度，推广清洁工艺的应用。

　　《中国染料工业“十二五”发展规划纲要》明确指出中国染料工业未来需要将发展重点放在“高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性、低盐染色、低温染色、低浴比染色、短时染色、湿短蒸轧染以及一次成功染色用、一浴一步法染色用新型活性染料的开发”，不仅针对性地开展清洁生产工艺和绿色生产技术的研发，不断提高现有染料的环境和生态质量指标，而且将开发新型环保型染料作为重点。随着国际市场上禁用染料范围不断扩大，染料禁用的速度与力度不断加大，产品结构调整、禁用染料的替代工作被推进到了一个崭新的阶段。而活性染料由于其色泽鲜艳，色谱齐全，应用简便，价格低廉，适应性强，湿牢度优，而且其结构中不含致癌芳香胺，使其成为取代禁用染料和类型纤维素用染料如硫化染料、冰染染料和还原染料等的最佳选择之一。目前，活性染料和印花主要适用于棉、人造棉、麻、竹等纤维素纤维，以及聚酰胺纤维与聚酯纤维、聚丙烯腈纤维以及其他纤维素的混纺或交织物，现已成为棉用染料中最重要的染料类别，成为世界重点发展和关注的一类染料。

　　活性染料（Ｒｅａｃｔｉｖｅ Ｄｙｅ）也叫反应性染料，分子中包括染料母体、活性基团、桥基和水溶性基团这几部分，染料母体和活性基团之间通过桥基相连。活性染料母体含有水溶性基团如磺酸基，具有良好的水溶性；染料母体决定着染料的颜色、性质和应用性能，如在纤维内的扩散性及染色后的日晒、皂洗、沾色等；活性基团是一种能与纤维素纤维或者蛋白质纤维等通过反应生成共价键的基团。

　　按染料母体分类，活性染料可以分为蒽醌型、酞菁型、金属络合型、甲臢型和偶氮型。其中蒽醌型一般为蓝色染料，如活性艳蓝ＫＮ－Ｒ。酞菁型的典型代表为活性翠蓝ＫＮ－Ｇ。大部分金属络合型为金属络合染料，是其发色体与重金属络合形成的。由于重金属对生态环境及极为有害，因而开发非重金属的金属络合染料，将是今后金属络合染料能否继续用于纺织品染色的关键。总体而言，含有重金属的金属络合染料有被淘汰的趋势。甲臢型活性染料有活性蓝ＭＧ－Ｒ。活性染料结构以偶氮型最为常见 ，约占活性染料总数的７０％左右。其中，偶氮型活性染料又可分为单偶氮、双偶氮及多偶氮等类型，以单偶氮类型为主。

　　近几年，活性染料的产量持续增长。根据历年染料工业年鉴的统计数据，各类染料生产同比情况如下表所示：

　　活性染料产量及市场份额持续增长的原因是多样的，首先，随着我国居民生活水平的提高，人们对服装舒适度的要求也日益增长，棉用服饰的需求量增长较快，活性染料由于拥有一种能与纤维素纤维形成共价键的活性基团，而具备一系列纤维素纤维染料无法比拟的特点，确立了其作为纤维素纤维用染料的发展和使用重点的地位。其次，活性染料是取代禁用染料和类型纤维素用染料如硫化染料、冰染染料和还原染料等的最佳选择之一。第三，活性染料能用经济的染色工艺和简单的染色操作获得高水平的各项坚牢性能特别是湿牢度。第四，活性染料的色谱广、色泽鲜艳、性能优异、适用性强，其色相和性能基本上与市场对纤维和衣料的要求相适应。最后，活性染料适用于新型纤维素纤维产品如Ｌｙｏｃｅｌｌ纤维等印染的需要。

　　经中国染料工业协会统计，目前能够生产的活性染料品种有６００多个品种，其中有染料索引号的约１９０个，在已知染料索引号的单色染料品种中，染料３５个，橙色染料２１个，红色染料４６个，蓝色染料５０个，紫色染料７个，黑色染料７个，棕色染料４个，绿色染料１个，覆盖了染色用染料品种、毛用染料品种，印花用活性染料品种。其中蓝色染料品种数量最多，应用广泛，是下游印染行业需求最为旺盛的活性染料之一。

　　根据《２０１３年中国染料工业年鉴》，“２０１３年全国染颜料、中间体的产量统计”中活性染料中涉及蓝色染料的包含活性蓝Ｋ－Ｒ、活性蓝ＳＥ、活性蓝ＫＥ－Ｒ、活性蓝ＷＢＢ、活性艳蓝ＫＮ－Ｒ、活性翠蓝ＫＮＧ，活性艳蓝ＷＲＥ等多种规格。从产销数量上看，ＫＮ－Ｒ的产销量远远高于其他种类的活性蓝色染料。

　　活性艳蓝ＫＮ－Ｒ是目前活性蓝色染料中最重要的品种之一，近几年来的出口销售额始终位居活性染料的前列。活性艳蓝ＫＮ－Ｒ属中温型蒽醌系列活性染料。它具有色泽艳丽，色光独特的特点，无法由其他颜色的染料拼色代替。在印染过程中，ＫＮ－Ｒ可与其他颜色染料进行勾兑拼色，从而有效提升印染色光，是重要的辅色之一。因此，ＫＮ－Ｒ在中温型蓝色活性染料中占有独特的地位，是国家产业政策重点鼓励发展的一类环保型染料。

　　以活性艳蓝ＫＮ－Ｒ为主的一些艳蓝色染料在采用浸染法印染时容易产生布面色泽不匀，甚至布满色花等情况，此缺点限制了它的广泛应用。台州前进生产的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ及相关染料助剂的使用攻克了普通活性艳蓝ＫＮ－Ｒ在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷，同时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性，工艺适用性更宽，应用范围更广泛，染色稳定性更好，且不含喹啉更环保等优异品质，大幅提升了ＫＮ－Ｒ的市场需求。

　　台州前进以科技为先导，曾与清华大学、北京大学、浙江大学、南开大学等国内知名高校和国家精细化工重点实验室合作并建立产学研联合体，不断开发高新技术产品，推动产品结构的调整和产业层次的提升，促进了企业与院校、生产与科研的结合。

　　台州前进的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ采用后酯化法生产工艺，该工艺路线经台州前进多年的生产证明，与前酯化法相比，原料单耗降低，原材料成本下降，产品收率提高约１５－２０％，产品质量和性能都有所提高，且酯化过程改用二甲苯溶剂法新工艺，可大幅度降低废水排放量，二甲苯也可有效回收。台州前进自产的氨基油的质量在国内处于领先，这也为其活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的产品质量提供了可靠的原料保证。

　　在染料应用方面，一般工艺生产的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ，其上染率在６０％左右，而台州前进生产的ＫＮ－Ｒ，其上染率在７０－７２％左右，对最终使用的印染厂家来说，这是一个真正的环保型染料。在染料耐盐碱方面，一般工艺生产的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ在碰到碱时，染料瞬间被水解掉从而形成死染料，而台州前进在活性艳蓝ＫＮ－Ｒ基础上研发的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ（ＳＰ），其耐盐碱程度能达到１００多分钟，使该染料适合冷轧堆、连续染色等工艺。该项技术成果的顺利研发攻克了活性艳蓝ＫＮ－Ｒ耐盐碱性能的难题，打破了国际大公司在该技术上的垄断，产品技术指标达到国际先进水平。

　　同时，台州前进以东港工贸集团的名义主持编制了“反应染料色光和强度的测定”的国家标准和活性艳蓝ＫＮ－Ｒ、活性蓝４９、活性蓝１９８、活性蓝２２０、活性蓝２２１、间位酯、氨基油、溴氨酸钠盐等八个产品行业标准。

　　和同行业内其他ＫＮ－Ｒ生产企业相比，台州前进采用后向一体化的发展战略，拥有一条从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链。台州前进全资子公司台州振港与盐城瓯华主要生产溴氨酸、氨基油等染料中间体，而溴氨酸与氨基油正是生产ＫＮ－Ｒ的主要原材料，即台州前进具有从最初的基础化工原材料（如硫酸、硝酸、硫化碱、溴素等）到最终产品ＫＮ－Ｒ的完整产业链的生产和供应能力。台州前进围绕ＫＮ－Ｒ染料，完善其加工工艺，延长其产业链，做到了ＫＮ－Ｒ的主要染料中间体自给自足，平滑了染料中间体价格波动对ＫＮ－Ｒ产品成本的影响。盐城瓯华计划进一步扩大中间体的产能，其项目立项已取得地方经信委的备案，项目环境影响评估正在进行中。因此，和同行业其他竞争对手相比，台州前进能有效应对原材料成本的变动影响，具有明显的产业链整合优势，其染料的单位原材料生产成本受染料中间体价格影响的程度更小，经营业绩更为稳定。

　　台州前进的主要产品活性艳蓝ＫＮ－Ｒ系列染料目前年产８，０００吨，生产规模处于行业领先地位，在行业内具有较强的影响力。近几年，随着台州前进生产规模的不断扩大，台州前进向上下游企业的议价能力不断增强，获得大规模订单的能力不断提升；同时，台州前进通过改进生产工艺、加强管理水平，有效提升了产品生产效率。相较于同行业其他竞争对手，台州前进的规模效应优势明显。

　　台州前进的ＫＮ－Ｒ系列染料以稳定的质量、优良的品质，赢得了广泛的国际声誉，产品已销往欧洲各国、美国、日本、南朝鲜、印度、巴基斯坦、新加坡、香港及等三十多个国家和地区。台州前进与住友化学、德司达、科莱恩等国际著名化工企业建立了长期的业务往来。台州前进的“染八牌”活性染料被评为中国名牌产品和国家优秀火炬计划项目。

　　台州前进已由单一蒽醌系列活性蓝色染料产品向其他活性蓝色染料产品延伸，以一体化技术为核心向甲臢型活性蓝、含氟活性蓝生产拓展，逐步扩大高端染料产品的产能，提升市场份额。台州前进研发的ＦＮ－Ｒ、ＦＮ－Ｇ等高端活性蓝染料品种能进一步提升台州前进在活性蓝色染料产品的话语权和市场地位。未来，台州前进将继续通过持续的内部研发投入来丰富产品序列，并最终成为跨品种、多产品的世界级染料供应商。

　　活性艳蓝ＫＮ－Ｒ属乙烯砜结构的中温型活性染料，染棉织物色牢度优良，尤其是耐日晒牢度较好，其具有艳亮的宝蓝色光，用其他染料很难拼色，因此其在中温型蓝色活性染料中占有独特的地位，是国家产业政策重点鼓励发展的一类染料

　　台州前进生产的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ产品，攻克了普通艳蓝在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷，同时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性，工艺适用性更宽，应用范围更广泛，染色稳定性更好，达到Ｏｅｋｏ－Ｔｅｘ Ｓｔａｎｄａｒｄ １００标准，获得了市场的广泛认可。

　　台州前进实行对非标准产品以销定产和常规产品备货相结合的生产管理模式。对于非标准产品，台州前进销售部在经过合同评审后签订供货合同，按合同要求向生产部门传递生产通知单，生产部生产调度根据整个生产安排情况以及合同期限编制周、月生产计划，由技术部门根据购货方的技术要求制定该批次的生产工艺，生产调度根据生产工艺组织生产。

　　对于常规产品，台州前进需要保证仓库拥有一定的库存量。台州前进一般根据近期销售发货情况，将高库存量确定为一个月发货量；低库存量为保证１０天的发货量。

　　在工艺设计中，考虑生产效率、节能和连续化作业的需要，中间体的生产从原材料投料开始以批次为单位，从前一化学反应的反应釜成批次地进入下一反应釜。由于生产流程包括压滤、盐析、热精等流程并为了提高化学反应的合成效率，在生产过程中物料主要以湿状物、带水等液相状态进入下一反应工序。自用的中间体在生产过程中不会进行单独提取、提纯、过滤、烘干、计量称重等程序。因此，台州前进以起始原材料的投放作为产品的成本核算标准，未对产品合成的中间过程中自产、自用的中间体进行单独、细分统计。

　　（１）台州前进生产部根据生产需要提出采购原料，由技术部制定原料采购标准及产品检验标准的技术要求半岛.体育 (中国) 官方网站。同时，根据原料对最终产品质量的影响程度，制订《采购产品重要性分类清单》，将原料供应商分为三类。台州前进采购部对合格供应商进行分类管理，一般每隔２年进行一次复审；

　　（２）采购部根据生产计划所需原料、库存状况及台州前进资金占用情况，并预测未来一段时期该原料价格趋势后，编制采购计划，报台州前进分管领导审批。正常采购量一般掌握在一星期至半个月的生产用量；

　　（３）采购部在执行采购时，必须在合格供应商名单中选择合格供应商作为供货方，并通过电话通知、传真、邮件等方式下达采购订单；若合格供应商不能满足采购要求，而需在合格供应商外采购时，按规定程序对新选供应商进行评定。评定合格后，方可采购。

　　台州前进直接面向全球市场独立销售，未采用经销模式。台州前进下设三个销售部，对所有销售业务建立完整的内贸和外贸销售体系。其中，销售一部和二部负责染料、染料中间体的销售，销售三部负责颜料中间体的销售。各销售部门均直接与国内外客户联系，获得订单。

　　（１）台州前进与客户签订购销合同后，根据市场行情，台州前进原则上于每月底制定下月产品销售的基准价格；

　　（２）根据基准价格，各业务经理与客户接洽、报价，在收到客户正式订单后，由负责该客户的业务助理核对订单信息，并通过ＥＲＰ系统上报审批，并签订购销合同。ＥＲＰ系统逐级审批通过后，该订单转换为内部订单；

　　（６）发货通知单由内外销业务主管审批通过后，在ＥＲＰ系统中发货通知单转为提货单，提货单在销售办公室打印，一联交财务部留存，一联由物流经理交由运输经办人到厂提货，期间质检和仓库相关人员已从ＥＲＰ系统得到发货通知，并做好相关出货准备；

　　台州前进将在继续优化现有销售模式的基础上，着力发展信誉良好、资金实力雄厚且具有行业代表性的终端客户。台州前进在扩大销售规模的同时，不断加强了解终端用户对产品使用的反馈及需求，及时掌握市场信息，对其作出及时、迅速反应，加强产品的改进与更新。

　　２、由于生产流程较长，化学反应过程中产生的中间体种类较多，因此在产品分类中主要分为染料和染颜料中间体。

　　注：１、ＯＨ ＹＯＵＮＧ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ为韩国五荣产业株式会社，成立于１９８１年，是韩国三大染料生产销售商之一，总部位于韩国首尔，产品包括活性染料、分散染料、酸性染料等。其官方网站为ｗｗｗ．ｏｈｙｏｕｎｇ．ｎｅｔ。

　　台州前进２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－６月前五大销售客户中，除上海东港贸易为台州前进的关联方外，其他客户与台州前进无关联关系。

　　台州前进２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－６月海外销售收入占销售收入的比例分别为２６．６３％、２６．５１％、２８．２６％，前三年平均比例为２７％。具体情况见下表：

　　标的资产所处行业为化学原料及化学产品制造业中的染料制造业。其海外政策主要包括欧盟制定的ＲＥＡＣＨ规章。

　　ＲＥＡＣＨ规章是指欧盟规章《化学品注册、评估、许可和限制》（ＲＥＧＵＬＡＴＩＯＮ ｃｏｎｃｅｒｎｉｎｇ ｔｈｅ Ｒｅｇｉｓｔｒａｔｉｏｎ， Ｅｖａｌｕａｔｉｏｎ， Ａｕｔｈｏｒｉｚａｔｉｏｎ ａｎｄ Ｒｅｓｔｒｉｃｔｉｏｎ ｏｆ Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ）的简称，这是一个涉及化学品生产、贸易、使用安全的法规提案。ＲＥＡＣＨ规章要求凡进口和在欧洲境内生产的化学品必须通过注册、评估、授权和限制等一组综合程序，以更好更简单地识别化学品的成分来达到确保环境和安全的目的。该指令主要有注册、评估、授权、限制等几大项内容。任何商品都必须有一个列明化学成分的登记档案，并说明制造商如何使用这些化学成分以及毒性评估报告。

　　２００８年６月１日，台州前进按照ＲＥＡＣＨ规章的要求提交了预注册申请，并已完成预注册程序且已取得预注册号，因此，根据ＲＥＡＣＨ规章，在２０１８年６月１日前，台州前进可以凭借其取得的预注册号出口其产品至欧盟地区。此外，按照ＲＥＡＣＨ规章的要求，台州前进需要在２０１８年６月１日前完成出口产品的正式注册程序才能使其产品在２０１８年６月后继续出口至欧盟地区。

　　综上所述，台州前进对欧盟的出口在２０１８年６月前不会受到ＲＥＡＣＨ规章的影响。台州前进将会在２０１８年６月前完成产品的正式注册登记工作。欧盟的Ｒｅａｃｈ规章对标的资产的海外销售不会构成实质性影响。

　　假设预测期海外销售收入占公司整体销售收入的比例为２７％（前三年平均值），对标的公司预测期汇率波动对净利润影响的敏感性分析，测算结果见下表：

　　经核查，独立财务顾问和坤元评估认为：标的资产的海外销售情况以及汇率波动对标的资产净利润的影响与重组报告书披露的内容相一致。标的资产所在行业海外政策将不会对标的资产的海外销售构成实质性影响。

　　经核查，天健认为：标的资产报告期内外销情况符合标的资产实际销售状况。标的资产所在行业海外政策将不会对标的资产的海外销售构成实质性影响。

　　（１）标的资产与石化产品相关的主要石化产品相关的原材料为合成蒽醌、邻硝基氯化苯、硝基苯、环氧乙烷、液碱等。

　　① 合成蒽醌、邻硝基氯化苯和硝基苯未找到可比的市场价格，由于合成蒽醌的主要原材料为苯酐，硝基苯的主要原材料为石油苯，邻硝基氯化苯的重要原材料为氯苯。目前市场上无法取得氯苯的公开市场价格，而氯苯的主要原材料为石油苯，故将苯酐价格走势与公司采购的合成蒽醌价格走势作比较、石油苯的价格走势分别与公司采购的邻硝基氯化苯及硝基苯价格走势作比较：

　　合成蒽醌的采购价格与苯酐公开市场价格变动趋势基本一致。硝基苯的采购价格与石油苯公开市场价格变动趋势基本一致。邻硝基氯化苯的采购价格与石油苯公开市场价格变动趋势略有不同，其原因为邻硝基氯化苯的主要原材料为氯苯，而氯苯的主要原材料为石油苯，因此从石油苯至邻硝基氯化苯的合成过程中需要加入催化剂和其他原材料，由于合成过程长、合成过程中添加其他原材料较多，因此石油苯和邻硝基氯化苯的变动趋势略有不同。

　　标的资产的主要产品为活性艳蓝ＫＮ－Ｒ，其主要原料为溴氨酸和氨基油，其中溴氨酸的主要原料为合成蒽醌，氨基油的主要原料为硝基苯和环氧乙烷。下面以石化产品合成蒽醌、硝基苯和环氧乙烷为例分析石化产品价格波动对净利润的影响。

　　经核查，独立财务顾问、天健和坤元评估师均认为：石化产品的价格波动直接影响标的资产的采购成本。

　　台州前进十分重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法规。台州前进制定的安全生产措施包括《保障厂区整体布置及建构筑物安全的具体措施》、《保障生产过程中防火防爆安全的具体措施》、《保障工艺、仪表、设备和管道安全的具体措施》、《保障危险化学品储存安全的具体措施》、《防中毒的具体措施》。台州前进通过严格遵守各项安全生产措施建立了安全操作规程，并确保生产秩序、生产设备、消防器材等均处于良好状态。

　　在安全生产制度方面，台州前进建立完善的安全生产岗位责任制，明确专职安全生产管理人员及其职责，建立各级安全生产责任制并严格考核，明确各工种岗位的安全职责，并制定各车间安全管理目标和安全目标考核制度。台州前进按生产监督管理总局第３号令《生产经营单位安全培训规定》的要求对从业员工进行再培训，使职工具有高度安全责任心、缜密的态度，并熟练相应的业务和操作技能。台州前进的特种作业人员必须全部经相关主管部门培训合格，持证上岗，其他从业人员按照有关规定，经专业培训或委托专业培训，了解和掌握岗位的业务特性和安全操作技能，经考核合格上岗。

　　根据《监管总局关于公布首批重点监管的危险化工工艺目录的通知》（安监总管三〔２００９〕１１６号）、《浙江省安全生产监督管理局关于推行化工生产过程自动化安全控制系统的指导意见》（浙安监管危化〔２００８〕２００号）、《监管总局关于公布首批重点监管的危险化学品名录的通知》（安监总管三［２０１１］９５号）的要求，并结合危险度评价结果和企业工艺特点，台州前进在溴氨酸生产过程中的磺化反应、间位中间体羟基物生产中的氯磺化反应、活性蓝２２１和２２０生产中的重氮化反应、氨基油生产过程中的缩合反应（使用环氧乙烷）、罐组Ａ、罐组Ｂ均安装了自动化安全控制系统以确保生产过程的安全。

　　涉及到重点监管危险化学品环氧乙烷、液氨、乙酸乙酯、环氧氯丙烷、三氯化磷、甲苯等的使用、储存，台州前进按照《监管总局关于公布首批重点监管的危险化学品名录的通知》（安监总管三［２０１１］９５号）的要求及台州前进的工艺特点，在环氧乙烷、液氨、乙酸乙酯、环氧氯丙烷、三氯化磷、甲苯的使用装置和储存设备上安装功能完善的自动化控制系统，实现对温度、压力、液位等重要参数的实时监测。

　　按照《监管总局办公厅关于印发首批重点监管的危险化学品安全措施和应急处置原则的通知》（安监总厅管三〔２０１１〕１４２号）的要求，完善环氧乙烷、液氨、乙酸乙酯、环氧氯丙烷、三氯化磷的安全监控措施，健全安全生产规章制度和各项操作规程，加强培训教育，加强个体防护，细化并落实《监管总局办公厅关于印发首批重点监管的危险化学品安全措施和应急处置原则的通知》提出的各项安全措施，提高防范危险化学品事故的能力。按照《监管总局办公厅关于印发首批重点监管的危险化学品安全措施和应急处置原则的通知》提出的应急处置原则，完善本企业危险化学品事故应急预案，配备必要的应急器材，开展应急处置演练和伤员急救培训，提升危险化学品应急处置能力。

　　２０１４年８月１日，台州市椒江区安全生产监督管理局出具《证明》，证明：“台州市前进化工有限公司及其子公司台州市振港染料化工有限公司自２０１１年１月１日以来，台州东港化工贸易有限公司自２０１３年３月１３日设立以来，生产经营活动符合国家和地方安全生产方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，积极落实安全生产主体责任，依法建立健全安全生产责任制度并严格落实到位，依法制定生产安全事故应急救援预案，自觉接受各级安全监督部门、监察机构的监督和监察，截至本证明出具之日，未发生重大安全事故等违反国家和地方安全生产方面法律、法规、规章和其他规范性文件规定的情形，亦未受过本局行政处罚。”

　　２０１４年８月８日，盐城市滨海县安全生产监督管理局出具《证明》，证明：“盐城市瓯华化学工业有限公司及其子公司盐城市瓯华化工研究院有限公司系我局主管的企业，经审查，盐城市瓯华化学工业有限公司自２０１１年１月１日以来，盐城市瓯华化工研究院有限公司自设立以来，生产经营活动符合国家和地方安全生产方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，积极落实安全生产主体责任，依法建立健全安全生产责任制度并严格落实到位，依法制定生产安全事故应急救援预案，自觉接受各级安全监督部门、监察机构的监督和监察，截至本证明出具之日，未发生重大安全事故等违反国家和地方安全生产方面法律、法规、规章和其他规范性文件规定的情形，亦未受过本局行政处罚。”

　　台州前进的废水处理措施主要包括工艺废水预处理、废水收集系统、废水处理工程、清下水和雨水的处理。其中，工艺废水预处理包括蒸发脱盐预处理、除溴预处理、沉淀去除铜离子以及废水生化处理。工艺废水预处理将会降低废水中的盐度，提高Ｂ／Ｃ比。废水收集系统由架空的生产污水管道组成，通过清污分流、雨污分流将工业生产废水分类收集。台州前进目前的废水处理工程由三座日处理量分别为１２０吨、５００吨和２，０００吨的废水处理站组成，车间各工艺废水经预处理后通过生产污水管道进入废水站，处理达标后经规范化标准排放口排放。２０１４年７月，台州前进完成新污水处理站的建设安装工作，日均处理能力为１，０００吨污水。目前该处理站已于２０１４年９月完成验收。

　　台州前进的废气处理主要包含对工业废气，喷雾干燥废气的处理。其中，工业废气首先通过冷凝回收的方式进行预处理。含有甲苯、二甲苯的废气在通过冷凝回收的基础上采用吸附回收的方式进一步处理，经预处理后的各类废气将会被接入焚烧系统，通过热力焚烧将废气进行焚烧处理，处理达标后的废气经排气筒高空排放。台州前进废气处理系统总设计风量为１２，０００ｍ３／ｈ。喷雾干燥废气主要通过喷雾干燥塔自带旋风加布袋除尘装置和排口设水膜除尘装置来减少粉尘的排放。此外，通过排口加装热能回收装置，可减少８０％以上的喷干废气排放量。此外，废水站和固废堆场的臭气主要通过末端ＲＴＯ处理。

　　台州前进固废主要由危险固废和生活垃圾两部分组成，危险固废将被定期送往台州市德力西长江环保有限公司进行处置。此外，危险固废的日常处理主要通过分类收集，建设规范危废堆场进行分类堆放等方式来达到防渗、防止风吹、日晒、雨淋的目的。台州前进日常经营活动产生的生活垃圾经过收集和综合利用后将不可回收物交由当地环卫部门集中处置。

　　Ａ． 发现贮存容器装液体泄漏时立即设立警告标志或组织人员警戒；切断一切明火，撤离无关人员至上风安全地方，勿使液体流入下水道，同时设法将泄漏罐内余液抽出，灌装入另外容器。

　　Ｄ． 台风来临之前，将车间电源切断，检查车间各部位是否需要加固，将电机拆除搬至安全处，将成品及原料仓库用栅板填高以防水淹导致物料损失和爆炸事故，从而消除对环境的二次污染。

　　盐城市环境保护局于２０１４年８月８日出具《证明》：“经审查，盐城市瓯华化学工业有限公司自２０１１年１月１日以来，盐城市瓯华化工研究院有限公司自设立以来，生产经营活动符合国家和地方环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，排放污染物未超过国家和本省规定的污染物排放标准，依法缴纳排污费，截至本证明出具之日未发生重大污染事故等违反国家和地方环境保律、法规、规章和其他规范性文件规定的情形，亦未受过本局行政处罚。”

　　台州市环境保护局于２０１４年８月１日出具证明，确认：“经审查，因存在项目未批先投产行为，东港工贸集团有限公司于２０１３年５月１７日被台州市环境保护局出具台环椒［２０１３］６４号行政处罚决定书予以罚款八万元，不属于重大环境违法行为，目前该违法行为已整改完毕。除此之外，东港工贸集团有限公司、台州市前进化工有限公司及台州市振港染料化工有限公司自２０１１年１月１日以来，生产经营活动符合国家和地方环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，污染物排放符合标准，依法缴纳排污费，未受到环保部门的行政处罚，未发生特重大环境污染事故。”

　　台州前进严格按照全国染料标准化技术委员会制定的染料、助剂及其他相关产品标准进行产品生产，严格按照《染料产品中２３种有害芳香胺的限量及测定》、《染料产品中１０种重金属的限量及测定》以及《化工产品采样总则》、《水溶性染料溶解度和溶液稳定性的测定（ＩＳＯ １０５－Ｚ０７：１９９５）》、《反应染料色光和强度的测定》、《反应染料固色率的测定》等国家标准进行产品的质量控制。

　　台州前进活性艳蓝ＫＮ－Ｒ、活性蓝１９８、活性蓝２２０以及染料中间体溴氨酸、氨基油、间位酯的开发和生产所涉及的环境管理已经通过ＩＳＯ１４００１：２００４质量体系认证。

　　环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ采用后酯化法生产工艺，该工艺路线经台州前进多年的生产证明，与前酯化法相比，原料单耗降低，原材料成本下降，产品收率提高约１５－２０％，产品质量和性能都有所提高，且酯化过程改用二甲苯溶剂法新工艺，可大幅度降低废水排放量，二甲苯也可有效回收。台州前进自产的染料中间体氨基油的质量在国内处于领先，这也为其活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的产品质量提供了可靠的原料保证。

　　在活性染料的后处理和剂型加工上，国产染料大多把滤饼状染料精制后加工成粉状产品，粉状产品不仅生产时粉尘大，污染环境，使用时同样存在粉尘污染情况，造成计量不准，色相稳定性差。为了提高粉状产品的质量，台州前进采用液状染料和颗粒状染料的新剂型，液状染料利用液相的变化和三种颜色的正确配比，使染色工艺自动化和良好的操作得到保证，并可降低生产成本。

　　台州前进及其子公司不存在因违反产品质量、技术标准等方面的法律、法规、规章或规范性文件而产生的任何纠纷。

　　台州市椒江区质量技术监督局、盐城市滨海质量技术监督局分别出具证明，确认：台州前进及其子公司自２０１１年１月１日以来能认真遵守国家及地方有关产品技术质量方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，其产品质量、技术标准符合国家有关规定，台州前进及其子公司不存在因违反产品质量、技术标准等方面的法律、法规、规章或规范性文件而受到行政处罚的情况。

　　其中，台州前进发明的一种活性染料耐碱稳定剂（ＺＬ８．８）攻克了活性艳蓝ＫＮ－Ｒ在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷，同时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性，工艺适用性更宽，应用范围更广发，染色稳定性更好。

　　台州前进目前拥有的产品工艺储备包括还原蓝ＲＳＮ、分散蓝５６、分散蓝６０、活性艳蓝ＫＥ－ＧＮ、活性艳蓝ＫＮ－ＢＢ、活性艳蓝ＭＥ－ＢＲ、活性艳蓝Ｋ－３Ｒ、活性蓝Ｋ－ＲＬ、含氟活性染料ＦＮ－Ｇ、ＦＮ－Ｒ、活性翠蓝ＫＮ－Ｇ、活性蓝ＥＦ－Ｒ等。

　　台州前进未来将大力推进染料合成研发和染料制造技术的创新体系建设，结合市场需求，开发出更多的高端低盐高固色率的活性染料、高性能有机颜料以及高性能分散染料，实施关键共性技术的研究与突破，推动生产装置大型化、机械化、连续化、提升染料工业水平，加大新型加氢Ｐｔ／催化剂产业化推广应用，对传统产品、新产品工艺技术不断革新，开发绿色化工生产技术，走低碳经济发展模式，进一步实现节能减排。

　　台州前进及其子公司研发的产品及生产技术获得过多项荣誉证书，其中高强度耐碱性活性艳蓝ＫＮ－ＲＳＰ ｃｏｎｃ１５０％被国家科技部确定为“重点新产品计划”，采用膜分离技术生产耐碱型活性艳蓝ＫＮ－ＲＳＰ被国家科技部火炬高技术产业开发中心列为国家级火炬计划项目，活性艳蓝ＫＮ－ＲＳＰ被浙江省科学技术厅认定为高新技术产品，４－氰基－３Ｒ（－）－羟基丁酸乙酯和３－（β－硫酸酯乙基砜基）－Ｎ－乙基苯胺获得浙江省高新技术产品证书。盐城瓯华生产的１－氨基蒽醌和ＤＣＢ均获得江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书，盐城瓯华生产的ＤＣＢ还获得盐城市科学技术局出具的科学技术成果鉴定证书。

　　在产品标准及操作标准制定方面，台州前进以东港工贸集团名义编制的国家标准和行业标准如下表所示：